Empresa unipessoal - Anulação de penhora de cotas
Por Marco Aurélio Bicalho de Abreu Chagas em 28/08/2025 | Advocacia | Comentários: 0
Tags: cotas, patrimônio, pessoa física, pessoa jurídica, sociedade, penhora, anulação.
A Lei nº 13.874 de 20 de setembro de 2019 que instituiu a Declaração de Liberdade Econômica introduziu a Sociedade Limitada Unipessoal – SLU
Essa sociedade substituiu a EIRELI – Empresa Individual de Responsabilidade Limitada que antes era a única forma de empreender sozinho com responsabilidade limitada, porém exigia um capital social mínimo elevado.
A SLU é um tipo de empresa que permite a um único empreendedor abrir um negócio com responsabilidade limitada, significando que o patrimônio pessoal do empresário fica protegido e separado das dívidas da empresa. Tal empresa não exige sócios nem um capital social mínimo para a sua criação, sendo, portanto, uma alternativa mais acessível para quem deseja empreender sozinho.
São principais características desse tipo de sociedade:
- a presença de uma única pessoa;
- a responsabilidade é limitada, ou seja, as dívidas e obrigações da empresa são de responsabilidade exclusiva da pessoa jurídica, ficando protegidos, desse modo, os bens pessoas do empreendedor;
- não se exige um valor mínimo para abrir a sociedade;
- não há necessidade de outro sócio; o patrimônio pessoal do empresário não pode ser usado para cobrir dívidas da sociedade;
- trata-se de um modelo flexível que permite um empreendimento individual;
- sem a exigência de um capital mínimo o negócio fica menos dispendioso.
O Tribunal de Justiça de São Paulo por sua 37ª Câmara de Direito Privado manteve a anulação da penhora de cotas sociais pertencentes a sócio de uma sociedade limitada unipessoal, numa ação de título extrajudicial, reconhecendo que nesse tipo de sociedade há uma autonomia patrimonial entre a pessoa jurídica e o sócio e para que se desconsidere a personalidade jurídica exige-se a respectiva instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, ficando garantido o contraditório e a ampla defesa.
O relator cita precedentes do próprio Tribunal que reconhece a citada autonomia patrimonial desse tipo de sociedade.
Aqui a EMENTA do mencionado julgamento:
Agravo de instrumento. Execução de título extrajudicial. Cédula de crédito bancário. Penhora de cotas de empresa unipessoal. Não acolhimento. Necessidade de instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica, por se tratar de sociedade unipessoal de responsabilidade limitada, nos termos do art. 1.052 do Código Civil. Decisão mantida. Recurso não provido.
Registro: 2025.0000845342 ACÓRDÃO Vistos, relatados e discutidos estes autos de Agravo de Instrumento nº 2160777-51.2025.8.26.0000, da Comarca de São Bernardo do Campo. ACORDAM, em sessão permanente e virtual da 37ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça de São Paulo, proferir a seguinte decisão: Negaram provimento ao recurso. V. U., de conformidade com o voto do relator, que integra este acórdão. O julgamento teve a participação dos Desembargadores AFONSO CELSO DA SILVA (Presidente) E JOSÉ WAGNER DE OLIVEIRA MELATTO PEIXOTO. São Paulo, 15 de agosto de 2025. PEDRO KODAMA Relator. (grifamos)
Diante do aqui tratado, é indevida a penhora de cotas desse modelo de sociedade unipessoal, havendo a necessidade de se instaurar primeiro o incidente de desconsideração da personalidade jurídica, visto que o patrimônio do sócio, nesse particular de empresa unipessoal, não se confunde com o da pessoa jurídica.
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Sobre o autor
Marco Aurélio Bicalho de Abreu Chagas
Advogado militante no Foro em Geral e nos Tribunais Superiores com mais de 40 anos de experiência. Assessor Jurídico na Associação Comercial e Empresarial de Minas - ACMinas desde 1980. Sócio Fundador do CUNHA PEREIRA & ABREU CHAGAS - Advogados Associados desde 1976. Consultor Home Office. Tributarista. Autor de vários livros na área. tributária. Conferencista. Professor.
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